24.03.2020/16:23

Koronawirus a realizacja umów handlowych

Realizacja wielu umów handlowych została lub może zostać w przyszłości znacząco utrudniona pandemią choroby COVID-19 wywoływanej przez wirusa SARS-CoV-2. 

W tych okolicznościach zastosowanie standardowych zasad dotyczących niewykonywania lub nienależytego wykonywania zobowiązań, w tym skuteczność klauzul przewidujących odszkodowania czy kary umowne za niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu zobowiązań, może być ograniczone.

Główną zasadą odpowiedzialności odszkodowawczej w polskim prawie jest wina. W konsekwencji strona umowy nie będzie zobowiązana do naprawienia szkody wywołanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem tej umowy, jeśli było to spowodowane okolicznościami, za które nie ponosi odpowiedzialności. Przyjmuje się, że taką okolicznością może być siła wyższa, czyli wystąpienie nagłego, zewnętrznego zdarzenia, którego strony nie mogły przewidzieć w momencie zawarcia umowy i którego skutkom nie można było w racjonalny sposób zapobiec, w tym np. epidemie lub pandemie.

Aby mieć możliwość wyłączenia odpowiedzialności za niewykonanie / nienależyte wykonanie zobowiązania w takiej sytuacji konieczne jest przede wszystkim:
zebranie dowodów potwierdzających, że konkretne zdarzenie spowodowane siłą wyższą było bezpośrednią przyczyną niewywiązania się z postanowień umownych;
wykazanie należytej staranności w podejmowaniu działań mających na celu wykonanie zobowiązania, w tym zakresie, np. przerwy w dostawach z krajów objętych epidemią zwykle nie zwolnią z odpowiedzialności, gdy te same towary lub surowce można było zamówić z innego alternatywnego źródła.
Odpowiednie udokumentowanie ww. okoliczności może mieć kluczowe znaczenie w rozmowach na temat renegocjacji warunków umowy, w procesie mediacji lub w przypadku sporu sądowego.
Na analogicznych zasadach strona umowy może uwolnić się od obowiązku zapłaty kary umownej zastrzeżonej np. na wypadek niewykonania lub opóźnień w wykonaniu umowy.

Należy jednak zawsze pamiętać, że postanowienia umów zawartych z kontrahentami mogą w inny sposób regulować zasady działania stron w przypadku wystąpienia siły wyższej, np. nakładać obowiązek dochowania dodatkowych aktów staranności przez stronę nią dotkniętą (obowiązek powiadomienia kontrahenta w odpowiednim terminie o wystąpieniu siły wyższej, wspólne podejmowanie działań mających na celu ograniczenie strat obu stron, itp.).

W każdym wypadku, niezależnie od postanowień umownych, warto rozważyć możliwie szybkie poinformowanie kontrahenta o zidentyfikowanym ryzyku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Może to ułatwić renegocjacje warunków umowy z kontrahentem, jak również umożliwić mu odpowiednio wczesne podjęcie działań mających na celu minimalizację jego własnych strat.

Zdarza się, że strony w umowie definiują jakie okoliczności stanowią przypadek siły wyższej. Takie postanowienia (w zależności od ich konkretnej treści) mogą stanowić wskazówkę interpretacyjną, jak również rozszerzać lub zawężać pojęcie siły wyższej (np. wyłączać konkretne zdarzenia jako przypadek siły wyższej). Ważne jest, aby nie powielać w zawieranych umowach tego typu klauzul automatycznie, bez głębszej refleksji, ale każdorazowo dostosowywać je do potrzeb stron i przedmiotu umowy. 

Dodaj komentarz

0 komentarzy

Zostaw komentarz

Portal Wiadomoscihandlowe.pl nie ponosi odpowiedzialności za treść komentarzy. Wpisy niezwiązane z tematem, wulgarne, obraźliwe lub naruszające prawo będą usuwane. Zapraszamy zainteresowanych do merytorycznej dyskusji na powyższy temat.