Czym jest umowa franczyzowa?
Umowa franczyzy, mimo że stanowi istotny element polskiego rynku gospodarczego, nie jest uregulowana w polskim prawie cywilnym. Jest to tzw. umowa nienazwana, co oznacza, że nie istnieją specyficzne przepisy, które określałyby jej szczegółowe zasady. Możliwość jej zawierania wynika z zasady swobody umów, która jest jednym z fundamentalnych założeń polskiego prawa cywilnego, zaś strony umowy mogą w miarę swobodnie określić swoje zobowiązania i treść umowy.
Umowa franczyzy to umowa zawarta między dwiema stronami: franczyzodawcą a franczyzobiorcą. Franczyzodawca to firma lub przedsiębiorca, który posiada rozwiniętą i udaną koncepcję biznesową lub markę. Franczyzobiorca to osoba lub firma, która chce skorzystać ze sprawdzonej już koncepcji biznesowej i otworzyć swój własny sklep, restaurację lub inną jednostkę gospodarczą pod nazwą lub marką franczyzodawcy.
Treść umowy franczyzowej
Umowa franczyzowa jest kompleksowym dokumentem, który reguluje wiele aspektów współpracy między obiema stronami. Oto główne punkty, które zazwyczaj zawiera taka umowa:
1. Opis koncepcji biznesowej: Umowa powinna precyzyjnie określać, koncepcję biznesową, która będzie wprowadzana w życie przez franczyzobiorcę. Obejmuje to zarówno produkty lub usługi, jak i metody działania biznesu oraz wiedzę z tym związaną (know-how).
2. Prawa i obowiązki stron: Umowa określa, jakie prawa i obowiązki mają franczyzodawca i franczyzobiorca. Może to dotyczyć m.in. dostaw towarów, marketingu, szkoleń i wsparcia, korzystanie z know-how, znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej franczyzodawcy.
3. Opłaty i koszty: W umowie powinny znaleźć się również szczegółowo opisane wszelkie opłaty, jakie franczyzobiorca musi płacić franczyzodawcy, takie jak opłata licencyjna, opłaty reklamowe, czy też opłaty związane z wykorzystaniem systemu informatycznego udostępnionego przez franczyzodawcę.
4. Okres obowiązywania umowy: Warto również określić w umowie franczyzowej, na ile lat zostaje ona zawarta i jakie warunki muszą być spełnione, aby ewentualnie ją przedłużyć.
5. Warunki rozwiązania umowy: Powinna ona obejmować także przepisy dotyczące możliwości rozwiązania umowy w przypadku jej naruszenia przez którąkolwiek ze stron lub wystąpienia innych okoliczności.
6. Własność intelektualna: Jeśli umowa obejmuje korzystanie z nazwy, znaku towarowego lub innych praw własności intelektualnej franczyzodawcy, to regulacje dotyczące tych praw również są zawarte w dokumencie.
7. Zakaz konkurencji: Okres po zakończeniu umowy były franczyzobiorca nie może konkurować z franczyzodawcą. Zbyt długie zakazy konkurencji mogą naruszać prawo.
8. Ochrona informacji: Ponieważ koncepcja biznesowa i zasady prowadzenia przedsiębiorstwa mają dla franczyzodawcy istotną wartość finansową i znaczenie, franczyzodawca zastrzega sobie różne sposoby ochrony tych dóbr przed nieuprawnionym wykorzystaniem przez franczyzobiorcę.
Korzyści wynikające z umowy franczyzowej
Umowy franczyzowe oferują wiele korzyści zarówno dla franczyzodawcy, jak i franczyzobiorcy. Dla franczyzodawcy, to sposób na promocję swojej marki, rozszerzenie działalności i osiągnięcie większej skali działania, bez konieczności inwestowania w otwieranie kolejnych placówek. Dla franczyzobiorcy, to szansa na prowadzenie własnej firmy, korzystając z gotowego modelu biznesowego i wsparcia od doświadczonego partnera.
Przyszłość franczyzy w Polsce
Wprowadzenie kompleksowych regulacji umowy franczyzy w polskim prawie, jakie obecnie przygotowuje rząd, ma na celu uregulowanie stosunków między stronami tej umowy, zapewniając większą klarowność i ochronę słabszej strony, czyli franczyzobiorców. Dzięki temu przedsiębiorcy korzystający z systemów franczyzowych będą mieli pewność, że ich prawa i obowiązki są odpowiednio zabezpieczone na mocy prawa polskiego.
Projekt zakłada, że umowa franczyzy zostanie włączona do katalogu umów nazwanych w Kodeksie cywilnym, a także wprowadza kilka kluczowych zmian mających na celu ochronę franczyzobiorców. Niektóre z proponowanych zmian to:
• wprowadzenie wymogu formy dokumentowej umowy franczyzowej pod rygorem nieważności;
• obowiązek przedstawienia franczyzobiorcy tzw. dokumentu informacyjnego, zawierającego szczegółowy opis umowy oraz działalności gospodarczej franczyzodawcy;
• umożliwienie franczyzobiorcy obniżenia wynagrodzenia dla franczyzodawcy, jeśli jego przychód znacząco spadnie;
• ograniczenie zakresu zakazu konkurencji, który będzie mógł obowiązywać jedynie przez określony okres po rozwiązaniu umowy;
• ustalenie nowych reguł dochodzenia roszczeń z tytułu kar umownych wynikających z umowy franczyzowej;
• sformułowanie specjalnych przesłanek umożliwiających wypowiedzenie umowy przez każdą ze stron.
Projekt regulacji przewiduje również pewną modyfikację w ustawie prawo własności przemysłowej. Do zawarcia umowy licencyjnej – zgodnie z planowanymi zmianami – będzie wymagane zachowanie formy dokumentowej pod rygorem nieważności.
Wprowadzenie powyższych zmian w polskim prawie stanowić będzie istotny krok w kierunku uregulowania umowy franczyzy i zwiększenia ochrony słabszej strony w takich umowach. Dla przedsiębiorców zainteresowanych korzystaniem z systemów franczyzowych, te regulacje mogą stworzyć bardziej przejrzyste i sprawiedliwe warunki współpracy.
Podsumowanie
W niniejszym artykule omówiliśmy kluczowe zagadnienia związane z umowami franczyzowymi, które stanowią fundament dla przedsiębiorców planujących rozpoczęcie działalności w ramach tego modelu biznesowego. Umowa franczyzowa to dokument, który pozwala przedsiębiorcom realizować swoje marzenia o własnym biznesie, korzystając z gotowego modelu biznesowego i wsparcia. Zrozumienie zawartości tej umowy jest kluczowe dla sukcesu w świecie franczyzy.
Dla przedsiębiorców w Polsce, umowy franczyzowe są coraz bardziej popularne, ponieważ pozwalają na rozpoczęcie własnego biznesu z mniejszym ryzykiem i większym wsparciem. Jeśli rozważasz franczyzę jako opcję biznesową, pamiętaj o dokładnym przeanalizowaniu zawartości umowy i ewentualnie skonsultuj się z prawnikiem specjalizującym się w tej dziedzinie, aby zrozumieć wszystkie jej aspekty.
Dr Marcin Wnukowski, radca prawny, partner w Squire Patton Boggs
Patrycja Pacholczak, adwokat w Squire Patton Boggs
