Emperia: Decyzja Urzędu Kontroli Skarbowej jest sprzeczna z polskim prawem!

Przypomnijmy, według UKS zaległe zobowiązania podatkowe Emperii za rok 2011 sięgają ponad 194 mln zł, z czego 52,3 mln zł to same odsetki. Giełdowa spółka z takim stanowiskiem się nie zgadza i planuje odwołać się od decyzji odwołać.

O co konkretnie chodzi w tej sprawie? Zarząd Emperii w ten sposób przedstawia stan faktyczny:

• W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej - dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia. • W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik - Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13,2 mln udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r. • Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zdaniem dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało jednak charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne.

UKS uznał też, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze spółką P1, by - przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności - zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego. W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln zł, nie wliczając w to odsetek).
 
Zdaniem zarządu Emperia Holdingu, opisywana decyzja UKS "stoi w oczywistej sprzeczności" z przepisami prawa podatkowego, prawa cywilnego i prawa spółek. - UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych - tłumaczy Emperia w komunikacie.